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Règlements administratifs de la Société canadienne des directeurs d’association

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Partie I – Définitions et interprétation

 

Article 1 – Définitions

 

a)  « Loi » – La Loi canadienne sur les organisations à but non lucratif.

 

b)  « statuts » – Les statuts de prorogation déposés auprès de Corporations Canada conformément à la Loi, qui peuvent être modifiés de temps à autre.

 

c)  « association » – Toute organisation structurée de personnes ayant des intérêts communs et poursuivant un but commun, y compris sans s’y limiter tout ordre professionnel, toute association d’entreprises ou association commerciale ainsi que toute institution caritative, sportive ou communautaire, fondation privée, organisation syndicale ou autre organisation semblable.

 

d)  « cadre d’association » – Une personne exerçant des responsabilités de direction ou de gestion au sein d’une association.

 

e)  « gestion d’association » – L’application de principes et de pratiques de direction ou de gestion conformément à l’objet d’une association.

 

f)   « membre Cadre » – Personne employée par une ou plusieurs associations et exerçant des responsabilités de direction ou de gestion.

 

g) « membre Affaires » – Personne qui fournit des produits ou services utilisés par les associations ou qui représente des fournisseurs de produits ou services utilisés par les associations.

 

h) « SCDA » ou « CSAE » – Société canadienne des directeurs d'association – Canadian Society of Association Executives.

 

Article 2 – Interprétation

 

Dans les présents règlements administratifs et tous les autres règlements administratifs de la SCDA qui seront adoptés à l’avenir, à moins que le contexte ne s’y oppose, le singulier comprend le pluriel et le masculin comprend le féminin, et vice versa. Les versions anglaise et française des règlements administratifs ont toutes deux valeur officielle.

 

Partie II – Adhésion

 

Article 1 – Demande d’adhésion

 

Le conseil d’administration établit les règles et modalités de la demande d’adhésion à la SCDA.

 

Article 2 – Catégories de membres

 

La SCDA comprend deux catégories de membres :

 

a)   membres Cadres, dont chacun a droit à un vote à une réunion des membres;

 

b)   membres Affaires, dont chacun, sous réserve de toute exception prévue par la Loi, n’a pas droit de vote à une réunion des membres.

 

Article 3 – Transférabilité de l’adhésion

 

Une adhésion peut uniquement être transférée avec l’approbation du conseil d’administration ou de la personne qu’il a désignée.

Article 4 – Conduite professionnelle

 

Tous les membres de la SCDA observent le code de conduite professionnelle de la SCDA, qui précise les attentes quant à la conduite des membres Cadres et Affaires. Le code est édicté et peut être modifié par le conseil d’administration.

 

Article 5 – Mesures disciplinaires contre les membres

 

Le conseil d’administration est autorisé à suspendre ou à expulser un membre de la SCDA pour l’une ou l’autre des raisons suivantes :

1.             violation d’une disposition des statuts, des règlements administratifs, du code de conduite professionnelle ou des politiques écrites de la SCDA;

2.             conduite susceptible de porter préjudice à la SCDA, selon l’avis du conseil d’administration à son entière discrétion;

3.             tout autre motif que le conseil d’administration considère raisonnable, à sa seule et entière discrétion, eu égard à l’objet de la SCDA.

 

Article 6 – Démission

 

Un membre souhaitant renoncer à son adhésion à la SCDA peut le faire en donnant un avis écrit à la SCDA. Les frais d’adhésion ne sont ni remboursés, que ce soit en entier ou en partie, ni reportés.

 

Article 7 – Effet de la fin de l’adhésion

 

Sous réserve des statuts, l’extinction de l’adhésion (par suite de l’expulsion, de la démission ou de toute autre raison) entraîne l’extinction des droits du membre, notamment ceux qu’il a à l’égard des biens de l’organisation.

 

Partie III – Redevances et cotisations

 

Article 1 – Montant des cotisations

 

Le montant de la cotisation annuelle à payer par les membres de la SCDA est fixé de temps à autre par voie de résolution du conseil d’administration.

 

Partie IV – Conseil d’administration

 

Article 1 – Fonctions et responsabilités

 

Les affaires internes de la SCDA sont régies par un conseil d’administration, qui surveille, contrôle et dirige toutes ses activités. Le conseil d’administration peut déléguer au président-directeur général, à un comité ou à un dirigeant tout ou partie des pouvoirs, fonctions et autorité du conseil d’administration qui peuvent légalement être délégués. Le conseil d’administration peut de temps à autre établir les politiques qu’il juge opportunes, y compris en ce qui concerne la prestation de services bilingues.

 

Article 2 – Composition

 

Le conseil d’administration se compose de :

 

(i)     deux membres Cadres de l’Ouest canadien, défini comme englobant les provinces du Manitoba, de la Saskatchewan, de l’Alberta et de la Colombie-Britannique ainsi que les territoires;

 

(ii)    deux membres Cadres de la province de l’Ontario;

 

(iii)   deux membres Cadres de la province du Québec;

 

(iv)  un membre Cadre du Canada atlantique, défini comme englobant les provinces du Nouveau-Brunswick, de Terre-Neuve-et-Labrador, de la Nouvelle-Écosse et de l’Île-du-Prince-Édouard;

 

(v)   trois membres Cadres supplémentaires qui sont administrateurs à titre individuel;

 

(vi)  si élu ou nommé conformément à ces règlements administratifs, le président sortant, qui sera administrateur à titre individuel;

 

(vii) si élu ou nommé conformément à ces règlements administratifs, le président-directeur général, qui sera administrateur à titre individuel;

 

(viii)un membre Affaires ayant le droit de voter sur les questions dont le conseil d’administration est régulièrement saisi;

 

(ix)  jusqu’à trois administrateurs supplémentaires que peut nommer le conseil d’administration et dont le mandat prend fin au plus tard lors de l’assemblée générale annuelle des membres suivante. Le nombre total d’administrateurs nommés en vertu de cette disposition ne dépasse pas un tiers du nombre d’administrateurs élus à l’assemblée générale annuelle des membres précédente.

 

Article 3 – Durée du mandat

 

a)     Le conseil d’administration entre en fonction à la fin de l’assemblée générale annuelle à laquelle ses membres ont été élus par acclamation ou à l’issue d’un vote.

 

b)    Les administrateurs sont élus pour un mandat de deux ans, en alternance, et ne peuvent effectuer plus de trois mandats consécutifs. Les administrateurs doivent se présenter aux élections lorsqu’ils terminent un mandat et veulent en entamer un autre.

 

c)     Qu’il soit élu ou nommé, le président sortant effectue un mandat d’un an et ne peut effectuer plus de deux mandats consécutifs.

 

d)    Qu’il soit élu ou nommé, le président-directeur général effectue un mandat d’un an et son mandat n’est pas sujet à une durée maximale.

 

e)     Les administrateurs supplémentaires nommés par le conseil d’administration accomplissent un mandat d’un an en alternance et doivent être reconduits une fois l’an par le conseil d’administration. Ils ne peuvent siéger plus de six ans.

 

f)     Les administrateurs qui ont siégé trois mandats consécutifs au conseil d’administration y sont inéligibles pendant un an après la fin de leur troisième mandat, puis peuvent de nouveau accomplir un seul mandat supplémentaire de deux ans.

 

Article 4 – Vacances au conseil d’administration

 

Le conseil d’administration peut combler une vacance au conseil d’administration par voie de nomination, et la personne ainsi nommée siège jusqu’à la fin du mandat. Cette période initiale est exclue de la durée maximale de six ans de mandats successifs.

 

Article 5 – Réunions et avis

 

Le conseil d’administration se réunit à la suite de l’assemblée générale annuelle de la SCDA afin d’élire les dirigeants de la SCDA. Il se réunit au moins trois fois l’an, aux moments et aux endroits désignés par le président. Un avis écrit des réunions est transmis au moins deux jours à l’avance et cet avis peut être transmis par téléphone, par voie électronique ou par un autre moyen de communication.

 

Si une majorité du conseil d’administration y consent, la participation à une réunion des administrateurs ou d’un comité d’administrateurs peut se faire par téléphone, par voie électronique ou par un autre moyen de communication qui permet à tous les participants de communiquer adéquatement entre eux au cours de la réunion. Un administrateur recourant à un tel moyen pour participer à une réunion est réputé être présent à la réunion.

 

Article 6 – Réunions spéciales

 

Le président, ou en son absence le vice-président ou le président-directeur général, convoque une réunion spéciale du conseil d’administration au moment et au lieu indiqués dans une demande écrite présentée par un tiers des membres du conseil d’administration. Les questions à traiter lors d’une telle réunion spéciale sont précisées dans l’avis de la réunion, et aucune autre question ne peut être traitée à cette réunion.

 

Article 7 – Quorum

 

À toute réunion du conseil d’administration, le quorum est constitué d’une simple majorité (50 % plus 1) des personnes ayant droit d’y être présentes et d’y voter. Les administrateurs qui déclarent un conflit d’intérêts sont néanmoins comptés dans le quorum.

 

Article 8 – Droits et modalités de vote

 

Seuls les administrateurs présents peuvent voter à une réunion du conseil d’administration. En cas d’égalité des votes, le président a un vote prépondérant. Les procurations ne sont pas acceptées aux réunions du conseil d’administration.

 

Article 9 – Rémunération

 

Les administrateurs ne sont pas rémunérés pour leurs fonctions comme membres du conseil d’administration. Les administrateurs peuvent être remboursés des frais raisonnables engagés dans le cadre de l’exécution de ces fonctions. Rien ne s’oppose à ce qu’un directeur se mette au service de la Société à un autre titre et reçoive une rémunération à ce titre.

 

Article 10 – Indemnisation et assurance

 

a)    La SCDA indemnise ses administrateurs et dirigeants actuels et passés dans toute la mesure permise par la Loi.

 

b)    La SCDA peut souscrire au profit des administrateurs ou dirigeants actuels ou passés ou de toute autre personne agissant pour le compte de la SCDA une assurance couvrant la responsabilité qu’ils encourent :

 

(i)         soit en qualité d’administrateur, de dirigeant ou de mandataire de la SCDA, sauf lorsque la responsabilité découle du défaut d’agir avec intégrité et de bonne foi au mieux des intérêts de la SCDA;

 

(ii)         soit en qualité d’administrateur ou de dirigeant d’une autre personne morale lorsqu’il agit ou a agi en cette qualité à la demande de la SCDA, sauf lorsque la responsabilité découle du défaut d’agir avec intégrité et de bonne foi au mieux des intérêts de cette personne morale.

 

Article 11 – Vacance

 

Il y a automatiquement vacance à un poste d'administrateur dans un ou l’autre des cas suivants :

 

(i)         si l’administrateur démissionne en remettant une lettre de démission au président ou au vice-président / secrétaire-trésorier de la SCDA;

(ii)        si l’administrateur devient inhabile à siéger comme membre du conseil d’administration en vertu de l’article 126 de la Loi;

(iii)       par suite d’une résolution ordinaire des membres conformément à l’article 130 de la Loi;

(iv)      si l’administrateur décède.

 

Partie V – Candidatures et élections

 

Article 1 – Nomination et composition du comité de mises en candidature

 

Le conseil d’administration nomme chaque année un comité de mises en candidature composé d’au moins cinq membres Cadres. Le comité fait rapport aux membres à l’assemblée générale annuelle.

 

Article 2 – Fonctions du comité de mises en candidature

 

Les fonctions du comité de mises en candidature sont précisées dans le mandat qu’établit de temps à autre le conseil d’administration, et elles comprennent :

 

       a)  la proposition de candidats à l’élection au conseil d’administration conformément à la partie IV, article 2, (i) à (ix).

 

Article 3 – Modalités de candidature

 

a)     Au moins 120 jours avant l’assemblée générale annuelle de la SCDA, le comité de mises en candidature écrit à tous les membres en demandant les noms de membres éligibles dont la candidature à un des postes d’administrateur vacants pourrait être étudiée. Cet avis constitue un appel aux candidatures à un poste d’administrateur.

 

b)    Les candidatures au conseil d’administration doivent être signées par le candidat, et doivent être reçues au moins 90 jours avant l’assemblée générale annuelle de la SCDA.

 

c)     Le comité de mises en candidature étudie toutes les candidatures, et la liste de candidats administrateurs proposée est envoyée à tous les membres au moins 60 jours avant l’assemblée générale annuelle de la SCDA.

 

d)    Si un membre souhaite se porter candidat à l’élection à un poste disponible et faire partie de la liste proposée, il obtient un formulaire de candidature de la SCDA. Le formulaire de candidature, signé par au moins cinq membres votants, doit être soumis au comité des candidatures au moins 45 jours avant l’assemblée générale annuelle de la SCDA.

 

Article 4 – Élection des administrateurs

 

a)     Si le comité des candidatures reçoit des candidatures supplémentaires, le vice-président / secrétaire-trésorier envoie, au moins 30 jours avant l’assemblée générale annuelle de la SCDA, des bulletins de vote aux membres habilités à voter. Le bulletin de vote indique clairement, en ordre alphabétique, les noms des candidats aux postes disponibles et le nombre d’administrateurs à élire aux postes disponibles conformément à la partie IV, article 2, (i) à (ix).

 

b)    Le président du conseil d’administration nomme, au moins 10 jours avant l’assemblée générale annuelle de la SCDA, trois scrutateurs choisis parmi les membres votants de la SCDA qui ne sont ni administrateurs ni candidats à l’élection au conseil d’administration.

 

c)    Chaque membre habilité à voter peut exprimer un vote pour chacun des postes disponibles du conseil d’administration. Les administrateurs sont déclarés élus à la pluralité des votes exprimés tel que constaté par les scrutateurs. Les bulletins de vote doivent être renvoyés à la SCDA au moins 10 jours avant l’assemblée générale annuelle.

 

d)    À l’assemblée générale annuelle de la SCDA, le vice-président / secrétaire-trésorier annonce les résultats.

 

e)    Les membres élisent ensuite, par résolution ordinaire à chaque assemblée générale annuelle, les nouveaux administrateurs et les administrateurs qui terminent un mandat et en entament un nouveau.  

 

Partie VI – Dirigeants

 

Article 1 – Nomination de dirigeants

 

Le conseil d’administration peut créer des postes de dirigeant, nommer des dirigeants une fois l’an ou plus souvent, préciser les fonctions des dirigeants et, sous réserve de la Loi, déléguer aux dirigeants le pouvoir de gérer les affaires internes de la SCDA. Un administrateur peut être nommé à tout poste de dirigeant de la SCDA. Un dirigeant peut être un administrateur mais n’est pas tenu de l’être, sauf indication contraire dans les présents règlements administratifs. La même personne peut diriger un ou deux bureaux.

 

Article 2 – Nombre de dirigeants

 

Les dirigeants de la SCDA sont le président du conseil d’administration, le vice-président – qui est aussi le secrétaire-trésorier – et le président-directeur général. Le conseil d’administration élit des dirigeants lors d’une réunion du conseil d’administration suivant immédiatement l’assemblée générale annuelle.

 

Article 3 – Fonctions des dirigeants

 

Les fonctions des dirigeants sont précisées par le conseil d’administration, qui les modifie au besoin :

 

a)     le président du conseil d’administration convoque et préside les réunions du conseil d’administration;

 

b)    le président-directeur général est chargé de la gestion, du personnel et des activités de la SCDA conformément aux politiques du conseil d’administration;

 

c)     en cas d’absence, d’incapacité ou de refus d’agir du président, le vice-président / secrétaire-trésorier assume les fonctions du président. Le vice-président assure aussi les fonctions qui sont exigées selon la loi ou qui lui sont confiées par le conseil d’administration.

 

Article 4 – Durée du mandat

 

Les dirigeants occupent leurs postes pendant un an ou jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus ou nommés, à l’exception du président-directeur général dont le mandat, fixé par voie de résolution du conseil d’administration, est assujetti à des conditions d’emploi. Le conseil d’administration peut prolonger d’un an la durée du mandat du président et du vice-président / secrétaire-trésorier.

 

Article 5 – Postes vacants

 

Si le poste de président devient vacant, il est assumé par le vice-président / secrétaire-trésorier. Le poste de vice-président / secrétaire-trésorier devient alors vacant, et est pourvu par le conseil d’administration qui y nomme un de ses membres jusqu’à la prochaine élection de dirigeants.

 

Article 6 – Révocation de dirigeants

 

Un dirigeant peut, par voie de résolution du conseil d’administration, être révoqué avant la fin de son mandat.

 

Partie VII – Comités

 

Le conseil d’administration peut constituer les comités qu’il juge nécessaires.

 

Partie VIII – Désignation de cadre d’association émérite

 

Le conseil d’administration ou la personne qu’il a désignée peut agréer des membres Cadres en gestion d’association conformément aux politiques établies par le conseil d’administration, et autorise les membres ainsi agréés à utiliser la désignation « cadre d'association émérite / Certified Association Executive » (caé/CAE) tant qu’ils sont membres de la SCDA.

 

Partie IX – Assemblée annuelle et assemblées générales spéciales

 

Article 1 – Assemblée annuelle

 

L’assemblée annuelle de la SCDA est tenue chaque année au moment et au lieu désignés par le conseil d’administration.

 

Le président du conseil d’administration préside l’assemblée annuelle des membres. En cas d’absence, d’incapacité ou de refus d’agir du président, le vice-président / secrétaire-trésorier assume les fonctions du président. En cas d’absence, d’incapacité ou de refus d’agir du vice-président, le conseil d’administration nomme une personne désignée.

 

Article 2 – Assemblées générales spéciales

 

Des assemblées générales spéciales de la SCDA peuvent être tenues sur convocation du conseil d’administration aux moments et aux lieux désignés par le conseil d’administration.

 

Le président convoque une assemblée générale spéciale sur demande écrite d’au moins cinq pour cent (5 %) des membres votants, dans les 60 jours suivant la présentation d’une telle demande au président-directeur général. La demande précise les questions à traiter à l’assemblée et est envoyée à chaque administrateur et au bureau de la SCDA.

 

Les questions à traiter lors d’une assemblée générale spéciale sont précisées dans l’avis de l’assemblée, et aucune autre question ne peut être traitée à cette assemblée.

 

Article 3 – Avis

 

Un avis indiquant le moment et le lieu d’une réunion des membres est envoyé à chaque membre habilité à voter à la réunion, par la poste, par messager, en mains propres, par téléphone ou par voie électronique, au moins 30 jours avant et non plus de 45 jours avant le jour où la réunion a lieu.

 

Article 4 – Personnes en droit d’assister aux réunions des membres

 

Les seules personnes ayant le droit d’être présentes à une réunion des membres sont celles qui sont habilitées à voter à la réunion, les membres Affaires, les administrateurs et l’expert-comptable de la SCDA, ainsi que les autres personnes qui ont le droit d’être présentes ou sont tenues de l’être en vertu de toute disposition de la Loi ou des statuts ou des règlements administratifs de la SCDA. Aucune autre personne ne peut être admise, sauf sur invitation du président de la réunion ou une résolution ordinaire des membres.

 

Article 5 – Quorum

 

À toute assemblée annuelle ou assemblée générale spéciale, cinq pour cent (5 %) des membres votants, présents en personne ou par procuration tel que vérifié par le vice-président / secrétaire-trésorier, constituent le quorum.

 

Article 6 – Participation par voie électronique aux réunions des membres

 

Nul ne peut participer aux réunions des membres par téléphone, par voie électronique ou par un autre moyen de communication.

 

Article 7 – Procurations

 

   a)  Tout membre votant peut être représenté par un autre membre à une assemblée annuelle ou une assemblée générale spéciale de la SCDA pourvu qu’il ait établi une procuration en ce sens par écrit, sur le formulaire fourni par le président-directeur général ou un fac-similé de ce formulaire. Le formulaire de procuration est fourni aux membres habilités à voter 30 jours avant une assemblée annuelle ou une assemblée générale spéciale.

 

   b)  Une procuration doit être signée par le membre votant et est valable uniquement pour la réunion à l’égard de laquelle elle a été expressément donnée et pour tout ajournement de cette réunion.

 

   c)  Les procurations ou avis de procuration doivent être déposés auprès du vice-président / secrétaire-trésorier au moins sept jours avant la réunion.

 

   d)  En vertu du paragraphe 197(1) (Modification de structure) de la Loi, une résolution extraordinaire des membres est nécessaire pour modifier les règlements administratifs de la SCDA de façon à changer cette méthode de vote des membres qui ne sont pas présents à une réunion des membres.

 

Article 8 – Vote

 

Les membres votants de la SCDA ont le droit de voter aux réunions. Sauf stipulation expresse à l’effet contraire, une majorité des membres présents est habilitée à accomplir tous les actes qui doivent ou devront être accomplis à une réunion des membres. En cas d’égalité des votes, le président a un vote prépondérant.

 

Partie X – Pouvoir d’emprunt

 

Les administrateurs peuvent, sans l’autorisation des membres :

 

a)     contracter des emprunts, compte tenu du crédit de la SCDA;

 

b)    émettre, réémettre ou vendre les titres de créance de la SCDA ou les donner en garantie sous forme d’hypothèque mobilière, de gage ou de nantissement;

 

c)     garantir, au nom de la SCDA, l’exécution d’une obligation;

 

d)    grever d’une sûreté, notamment par hypothèque, tout ou partie des biens, présents ou futurs, de la SCDA, afin de garantir ses obligations.

 

Partie XI – Vérificateurs

 

Un vérificateur est nommé chaque année à l’assemblée générale annuelle des membres de la SCDA.

 

Partie XII – Fin d’exercice financier

 

L’exercice financier de la SCDA se termine le 30e jour d’avril de chaque année.

 

Partie XIII – États financiers annuels

 

Les états financiers de la SCDA sont mis à la disposition des membres sous forme électronique ou sur papier.

 

Partie XIV – Sections

 

Article 1 – Constitution, fonction et suppression

 

À la demande présentée par écrit à la SCDA par au moins 25 membres votants, le conseil d’administration peut établir des sections locales de la SCDA habilitées à assurer la prestation de programmes locaux conformes à la mission, l’orientation stratégique et les politiques de la SCDA. Le conseil d’administration peut combiner, scinder ou supprimer des sections à sa discrétion.

 

Article 2 – Comité exécutif

 

Un comité exécutif de la section assure la gestion et la supervision de toutes les affaires internes de la section, sous réserve des restrictions indiquées dans un document précisant les normes opérationnelles des sections approuvé par le conseil d’administration et remis à la section. La section ne se livre à aucune activité qui pourrait être considérée comme étant une activité de la SCDA sans le consentement préalable du conseil d’administration. La section doit en tout temps rendre compte au conseil d’administration.

 

Article 3 – Suppression d’une section

 

Si une section est supprimée, tous les droits, titres, intérêts, propriétés et actifs appartiennent à la SCDA.

 

Partie XV – Invalidité d’une disposition des règlements administratifs

 

L’invalidité ou l’inapplicabilité d’une disposition des présents règlements administratifs ne touche en rien la validité ni l’applicabilité des autres dispositions de ces règlements administratifs.

 

Partie XVI – Omissions et erreurs

La non-communication involontaire d’un avis à un membre, à un administrateur, à un dirigeant, à un membre d’un comité du conseil d’administration ou à l’expert-comptable, la non-réception d’un avis par l’un de ses destinataires lorsque l’organisation a fourni un avis conformément aux règlements administratifs ou la présence, dans un avis, d’une erreur qui n’influe pas sur son contenu ne peut invalider aucune mesure prise à une assemblée visée par l’avis en question ou autrement fondée sur cet avis

Partie XVII – Règlements administratifs et date d’entrée en vigueur

Sous réserve des statuts, le conseil d’administration peut, par résolution, prendre, modifier ou révoquer tout règlement administratif portant sur les activités ou les affaires internes de la SCDA. Un règlement administratif, une modification ou une révocation entre en vigueur à partir de la date de la résolution des administrateurs et jusqu’à la prochaine réunion des membres où les membres peuvent confirmer, rejeter ou modifier la mesure, par voie de résolution ordinaire. Si les membres confirment, avec ou sans modification, le règlement, la modification ou la révocation, la mesure demeure en vigueur telle qu’elle a été confirmée. Le règlement, la modification ou la révocation cesse de s’appliquer si la mesure n’est pas soumise aux membres à la réunion suivante des membres, ou si les membres la rejettent à cette réunion. Le présent article ne s’applique pas à un règlement administratif exigeant une résolution extraordinaire des membres en vertu du paragraphe 197(1) (Modification de structure) de la Loi, parce que de telles modifications ou révocations aux règlements administratifs n’entrent en vigueur qu’une fois confirmées par les membres.

 

 


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